Phase 4: Unternehmensbewertung und Due Diligence von IT-Unternehmen

Die Unternehmensbewertung ist eine der zentralen Stellgrößen für die erfolgreiche Nachfolge oder den Verkauf Ihres IT-Unternehmens.

In der IT-Branche kann mit den üblichen finanzmathematischen Verfahren zur Kaufpreisermittlung wie zum Beispiel der DCF-Methode (Discounte Cash-flow) sowie der Ertragswertmethode gearbeitet werden. Aber wegen der niedrigen Zinsen sowie der fehlenden Betrachtung der „inneren“ Werte (immaterielle Vermögensgegenstände), die in der IT-Branche maßgeblich sind, ist von diesen Methoden abzuraten. Die Ermittlung des Kaufpreises für ein IT-Unternehmen oder Systemhauses unterliegt spezifischen Methoden, die im Folgenden ausführlich vorgestellt werden.

Wichtig zu wissen: Es gibt Faktoren, die den Wert Ihres IT-Unternehmens erhöhen! Diese werden in den fünf goldenen Regeln ausführlich beschrieben!

Die Anlässe für eine Unternehmensbewertung Ihres IT-Unternehmens und Systemhauses im Überblick

Eine Unternehmensbewertung ist nicht nur für den geplanten Verkauf oder die Nachfolge vonnöten, sondern auch in den folgenden Situationen sinnvoll:

  • Abspaltung oder Fusion
  • Erbschaft, Schenkung oder Verpachtung
  • Ein- und Austritt von Inhabern oder Kapitalgebern
  • Geplante Finanzierungen
  • Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern
  • Eintritt oder Ausscheiden eines Gesellschafters

Die Due Diligence für IT-Unternehmen

In einer Due Diligence (kurz DD) findet eine detaillierte Analyse und Bewertung eines Unternehmens im Vorfeld einer geplanten Transaktion (meist als Merger oder als Akquisition) statt. Im Rahmen dieses sogenannten M&A-Prozesses findet die Due Diligence in der sogenannten Transaktionsphase statt (siehe Phase 2 in der Grafik).

Dabei ist es wichtig zu wissen, dass die Due Diligence (DD) Ihrer Herkunft nach aus dem Finanz- und Rechtsumfeld stammt. Die DD ist daher zumeist in die folgenden Kategorien geteilt:

  • Legal Due Diligence = Prüfung des rechtlichen Teils
  • Financial Due Diligence = Prüfung der finanzwirtschaftlichen Größen (Bilanzen, GuV)
  • Tax Due Diligence = Prüfung steuerrechtlicher Themen
  • Commercial Due Diligence = Prüfung der Wettbewerbssituation

Die DD ist daher zumeist in diese vier Bestansdteile aufgegliedert, da hier die möglichen Risiken und entsprechenden Werthebel bezüglich des Kaufpreises und der späteren Post-Merger Integration (PMI) gesehen werden.

Was sind die Besonderheiten einer Due Diligence für ein IT-Unternehmen oder Systemhaus?

Oft sind es Juristen und Kaufleute, die eine Beurteilung Ihres IT-Unternehmens in der DD vornehmen. Das Risiko besteht darin, dass von den Spezialisten in Ihrem Gebiet die spezifischen Besonderheiten der IT-Branche nicht ausreichend gewürdigt oder berücksichtigt werden.

Daher ist es sehr ratsam, bei der Due Diligence Experten zu beauftragen, die sich schon mit IT-Unternehmen auskennen. Als spezifische Kriterien in der Due Diligence für IT-Unternehmen wie Systemhäuser, IT-Dienstleister und Softwarehäuser sind die folgenden Themen zu nennen:

  • Würdigung der Lizenzgeschäft und vor allem wiederkehrenden Geschäfts durch Wartung und Pflegeverträge bzw. Supportverträge
  • Die Umsatzentwicklung von IT-Unternehmen ist immer ähnlich und sollte folgender Struktur entsprechen:
    • Beratungsumsatz
    • Lizenz- und Wartungsumsatz
    • Cloud-Erlöse (XaaS-Umsätze)

Die Due Diligence wird von der Käuferseite durchgeführt. Von Ihnen als Verkäufer Ihres IT-Unternehmens muss der Input kommen. Das heißt: Es macht Sinn frühzeitig einen Datenraum anzulegen mit allen für eine professionelle Due Diligence wichtigen Daten.

Die Umsatzentwicklung sollte differenziert werden zwischen:

  • Beratungsumsatz
  • Lizenz- und Wartungsumsatz
  • Cloud-Erlöse

 

  1. Finanzen (Financial oder Tax-DD)
  2. Rechtliches (Legal-DD)
  3. Personal (Personnel-DD)
  4. Kunden (Customer-DD)
  5. Wettbewerb (Commercial-DD)
  6. Technik (Technical-DD)

Share Deal versus Asset Deal bei IT-Unternehmen

Beim Share Deal erwirbt der Käufer das Unternehmen („Zielgesellschaft” oder „Target“ genannt) durch den Kauf der Gesellschafts­anteile an der Zielgesellschaft.

Beim Asset Deal werden die zum Unternehmen gehörenden Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter, also die Aktiva und Passiva, mit den dazu gehörenden Arbeits-, Vertrags- und Rechtsverhältnissen verkauft und im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf den Käufer übertragen. Nicht der Gesellschafter verkauft seine Gesell­schaftsanteile oder Vermögenswerte, sondern das Unternehmen verkauft ihr unternehmensbezogenes Vermögen.

Da beim Share Deal der Erwerb der Zielgesellschaft dadurch erfolgt, dass letztlich nur der Eigentümer der Zielgesellschaft ausgewechselt wird, im Übrigen aber die Zielgesellschaft in ihrer Zusammensetzung mit Aktiva und Passiva unberührt bleibt, ist der Share Deal im Hinblick auf die Übertragung grundsätzlich einfacher als ein Asset Deal.

Demgegenüber werden beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter vom Unternehmen verkauft. Dabei gilt es den Bestimmtheitsgrundsatz zu beachten: Sämtliche Wirtschaftsgüter die veräußert und sämtliche Verbindlichkeiten, die übernommen werden sollen, müssen einzeln und hinreichend konkret erfasst und jeweils unter Beachtung der jeweiligen dafür erforderlichen Vorschriften auf den Käufer übertragen werden. Die Bestimmbarkeit bereitet nicht selten Probleme bei der Übertragung von immateriellen Vermögensgegenständen, insbesondere gewerblicher Schutzrechte, „Goodwill“ und „Know-how“, da es schwierig sein kann, die immateriellen Vermögensgegenstände präzise genug zu erfassen und zu beschreiben, um sie übertragen zu können. Zu beachten ist des Weiteren, dass für die Übertragung von Verträgen auf den Käufer die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners, erforderlich ist. Diese kann aber häufig aus Geheimhaltungsründen nicht vor Unterzeichnung eines Kaufvertrages eingeholt werden. Stimmen die jeweiligen Vertragspartner nicht zu, gehen die Verträge nicht auf den Käufer über und verbleiben beim Unternehmen, das die Verpflichtungen daraus aber u.U. mangels Mitarbeitern gar nicht mehr erfüllen kann. Davon ausgenommen sind die dem zu erwerbenden Geschäftsbetrieb zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse. Sie gehen kraft Gesetzes auf den Käufer über, allerdings stehen den Mitarbeitern im Falle eines Asset Deals Widerspruchsrechte zu.

Die folgenden Abbildungen zeigen den Unterschied zwischen Share und Asset Deal.

Bild Share Deal
Bild Asset Deal