Phase 6: Verhandlung & Übergabe Ihres IT-Unternehmens

Jetzt ist es fast geschafft: Der Vertragsabschluss ist nahe und es müssen Details geklärt werden, die sowohl für Käufer als auch Verkäufer wichtig sind. Danach stellt sich die Frage des geordneten und guten Übergangs Ihres IT-Unternehmens.

Der Vertragsabschluss und der Kaufvertrag

Auf Basis des LoI entwickelt sich durch weitere Verhandlungen und Entscheidungen ein Kaufvertrag, der dann final alle wesentlichen Dinge berücksichtigt haben muss. Als Verkäufer sollten Sie weiterhin die Zügel in der Hand halten und den Erstentwurf eines Kaufvertrages vorlegen und damit die Grundstruktur festzulegen und die eigene Sichtweise deutlich formuliert.

Auf dieser Basis des Erstentwurfs führen die weiteren Verhandlungen zu einem finalen Kaufvertrag. Wesentliche Dinge, die es jetzt zu klären gilt sind die Folgenden:

  • Der Käufer legt Wert auf Gewährleistungen und Garantien
  • Der Käufer möchte Haftungsregeln vereinbart wissen für den Fall, dass sich nach dem Verkauf die Situation anders als erwartet darstellt
  • Kaufpreisregelungen: Kaufpreishöhe (fix und variabel), Zahlungsmodalitäten, ggf. Kaufpreisanpassung (sog. Earn-Out-Regelung), Kaufpreisabsicherung
  • Genaue Definition des Übertragungsgegenstandes
  • Klärung und Definition wie und wann das Eigentum am verkaufen Gegenstand auf den Käufer übergeht.
  • Klärung der Übergangsregelungen zwischen Signing und Closing
  • Definition des Umgangs bzgl. vorausbezahlter Steuern und anderer Aufwendungen
  • Einarbeitungs- und Unterstützungspflichten des Verkäufers: Umfang und Dauer inklusive der dafür geltenden Vergütung
  • Klärung und Definition des Betriebsübergangs
  • Steuerrechtliche, Kartellrechtliche und sozialversicherungspflichtige Themen müssen Berücksichtigung finden
  • Wettbewerbsverbote und Kundenschutz: Definition von Umfang und Dauer
  • Umgang mit Steuernachforderungen/Steuerrückerstattungen oder bei steuerlichen Fehleinschätzungen
  • Verschwiegenheitspflichten: Umfang und Dauer

Bei Transaktionen kleinerer IT-Unternehmen steht immer die Frage im Raum, ob aufgrund der Kosten unbedingt eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags erforderlich ist. Bei einem Share-Deal (Übergang einer GmbH) verlangt das Gesetz eine notarielle Beurkundung. Die Veräußerung einzelner Assets (wie zum Beispiel bei Patente auf Software oder bestimmte Markenrechte), wäre grundsätzlich ohne Notar möglich, kommt in der IT-Branche aber eher selten vor. Von daher ist es in den meisten Fällen die notarielle Beurkundung sinnvoll und empfehlenswert.